10月27日晚间，重庆上市公司太极集团（600129）公告，重庆市涪陵区国资委与中国医药集团有限公司（以下简称“国医集团”）全资子公司中国中药、涪陵国投及太极有限，就太极集团控股股东太极有限增资事宜签订增资协议。增资完成后，太极有限的股权结构将由涪陵区国资委100%控股，变更为：中国中药持股比例66.6666%；涪陵区国资委持股15.9164%；涪陵国投持股17.417%。
此次控股股东增资完成后，太极集团实控人由涪陵区国资委，变更为央企国药集团，最终控制人变更为国务院国资委，太极集团将成为央企在重庆的上市公司。
业内人士指出，此次国药集团增资入主，代价至少在45亿元，按照有关规定，可以不公开挂牌，为了避免国药集团要约收购，涪陵国资提前划转太极集团股份，使得太极有限持有太极集团比例降到30%以下，避免触发要约收购红线。
中国中药增资金额超45亿元？
今年 10 月 27 日，太极集团收到控股股东太极有限签订《关于对太极集团有限公司的增资合作协议》的通知，涪陵区国资委与中国医药集团有限公司全资子公司中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）及太极限就对太极有限增资事宜签订了增资协议。
据了解，太极有限、涪陵区国资委、涪陵国投、中国中药各方一致同意，以经涪陵区国资委核准的《资产评估报告》所反映的太极有限全部股东权益为依据确定的本次增资价格。
中国中药和涪陵国投共同向太极有限进行增资，本次增资完成后，太极有限的股权结构由原涪陵区国资委 100%控股，变更为：中国中药持股比例 66.6666%，涪陵区国资委持股比例 15.9164%；涪陵国投持股比例 17.4170%。本次增资完成后，中国中药将成为太极有限控股股东，并将通过太极有限控制其下属并表子公司（含上市公司）。
天眼查数据显示，太极有限公司成立于1997年12月24日，法定代表人（董事长兼总经理）为李阳春，副董事长为李志超、谭明合，注册地在重庆市涪陵区太极大道1号，现为重庆涪陵区国资委独资。
值得一提的是，去年9月9日，太极有限注册资本由3.42338亿元，增加到10.78517亿元，这为此次混合所有制改革，扩大了股本空间。
业内人士指出，按照目前太极有限注册资本，中国中药和涪陵国投共同向太极有限进行增资，而涪陵区国资委未增资，其在增资后的太极有限持股比例为15.9164%，持有注册资本10.78517亿元，那么增资后的太极有限注册资本将达到约67.7651亿元，其中中国中药持股比例 66.6666%，折合注册资本约 45.1767亿元， 涪陵国投持股比例17.417%，折合注册资本约11.8027亿元。
由此可以看出，按照1元注册资本对应1元的增资价格，中国中药出资就在约45.1767亿元，如有溢价因素，增资额会更高。
交易各方均为国有全资性质
据了解，此前重庆市属国企重庆商社集团混改增资，采取了在重庆联合产权交易所公开挂牌的方式，最终确定民企物美、步步高参与，这样，重庆国资、民企物美、步步高分别占重庆商社集团增资后注册资本45%、45%、10%，重庆商社集团成为无实际控制人企业。
此次太极有限混改增资，为何未公开挂牌征集增资方？
有业内人士指出，按照2016年《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
此次交易中，国药集团旗下中国中药和涪陵国资旗下太极有限均为国有全资企业，因此，采取非公开协议方式进行增资。
提前划转股份避免要约收购
此次中国中药增资入主，生效条件有七个前提，其中之一为太 极 有 限 将 其 直 接 持 有 的 上 市 公 司太极集团 33.20% 的 股 份（18488.6858 万股），以无偿划转的方式，降至 27.62%。
太极集团同时发布的简式权益变动书显示，太极有限持有的这5.58%太极集团股份，无偿划转给重庆涪陵区国资委旗下全资企业涪陵国投。
业内人士指出，划转后，太极有限直接持有太极集团27.52%股份，加上间接持有的2.20%，合计持有太极集团29.72%股份。
这样，央企国药集团旗下的中国中药增资控股太极有限后，间接持有的上市公司太极集团股份未超过30%，从而避免触发要约收购红线。
上游新闻·重庆商报首席记者 刘勇 实习生 国艳琪
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