一个企业发展到一定阶段,都会面临资本挑战,或IPO或重组或借壳上市,只有进入资本市场,企业才能更上一层楼,实现质变和飞跃。但资本市场复杂多变,仅仅依靠经验或学习是不够的,必须有专业的证券金融行业人士代为打理和运作。专业人士在企业金融运作上到底有何作用?相比企业自行操作,资深人士代为运作的意义何在?日前,冯红记者采访国内证券行业资深专家,西南证券股份有限公司投资银行部成都事业部执行董事周展,希冀能从他那里得到一些真知灼见。

周展,2001年毕业于清华大学经济管理学院,获金融学硕士学位,毕业后在国泰君安证券股份有限公司任职,期间通过考试成为中国首批保荐代表人之一。2004年起至今,周展先后在国泰君安证券股份有限公司、华西证券股份有限公司、西南证券股份有限公司等国内知名证券企业任职,亲身参与或主持各类重大企事业单位金融项目28个,重要项目超过11个,包括博瑞传播(600880)配股发行、丹甫股份(002366)首发上市、新都化工(002539)首发上市之类难度颇高的项目。十四年行业浸淫和摸爬滚打,证券项目主持经验丰富,以善于化解金融难题在行业内拥有颇高知名度。

吉峰农机资产重组:平衡利益“有的放矢”

“首先一个作用就是专业人士更懂行,能够从现象中发现本质,找到问题的关键所在。”面对记者提问,周展非常自信的回答。在他看来,每个项目由于行业不同,企业自身条件和历史发展情况不同,项目推进时间、进程不一样等原因,都会遇到一些意想不到的特定困难。即使貌似同样的问题,比如某个财务指标异动,不同企业产生问题的原因和解决方式会不同,这也造成了项目的复杂性和多样性。“就像同为感冒,普通感冒和流行性感冒外表症状类似,但发病机理不同,治疗的方法也大相径庭。”周展说。

2014年至2015年,周展带领团队曾成功主持吉峰农机(SZ300022)2015年重大资产重组项目,当时的情况是,吉峰农机拟收购特色农具生产企业吉林省康达农业机械有限公司85%股权,但重组并不顺利,双方似乎出现不可调解的矛盾和分歧。但这并不能难倒从2004年就成为中国首批保荐代表人之一的周展。专业技能精湛的他,责任心和态度更是超强,总能抽丝剥茧,透过表象看实质,使项目曲径通幽,直至克服阻碍,达到成功。通过分析他发现,当时的上市公司吉峰农机,体内并无现金支付能力,且由于之前连续年度亏损,根据相关法规,也不具备发行股份募集资金用于收购的能力。而标的方吉林康达原股东又要求必须全额现金支付,拒不接受换股合并的转让方式,这也是两者的矛盾看上去不可调和的原因所在。

找到症结所在后,周展带领团队群策群力,结合自身优势资源,最终想到一个比较好的解决方案,引入第三方力鼎资本作为并购基金,嫁接入整个方案,由并购基金先行现金收购吉林康达股权,再由上市公司吉峰农机与吉林康达进行换股并购。此方案很好的解决了尖锐的现金流问题,也让三方的利益都得到了保证。力鼎资本是一家专业的投资基金管理机构和综合的投资管理集团,其本身拥有比较充足的现金流,意图通过“一买一卖”的投入产出,以价格差实现自身利润,这在法律上是可行的,而且不乏先例,比较容易理解。但在实际操作中难度比较大。

困难点集中在立鼎资本两次定价的合理性,力鼎资本的报价既要满足吉林康达的现金需求及总价设定,又要满足上市公司吉峰农机换股合并时的心理预设价,还要满足自身的需求,即两次定价间有足够的价差可以抵御市场波动风险,达到自身盈利底线需求。不仅如此,最终还要说服证监会,对连续两次定价产生的较大差距合理性给予认可。

“为此我们也是调动了所有资源,全力以赴!”周展表示,在具体操作过程中,他带领团队秉着专业求实的精神,一丝不苟的职业态度,对项目参与各方的问题都做了深入分析,并针对三方都提出了科学合理可行的建议案,在具体合作过程中还考虑到不能触动法律雷区,要与国家大政方针和证监会的政策要求保持一致,整个项目历经一个多月,最终达成了三方一致,项目得以成功实施,法律法规层面也得到了证监会的认可。

他对记者表示,专业还体现在能换位思考,站在客户的角度想问题。而对于他来说,三方都是他换位思考的对象,最终基于三方需求,找到了满足各方需求的合理利益平衡点,这也不简单,不仅是专业知识和技能,还有情商和格局,还有思路和方法,任何一条缺失都容易失败。“如何沟通买卖双方、中间层和监管方,使得各方均接受估值和定价逻辑,必须依靠实际操盘者的经验、情商和社会资源。”他补充道。

长丰汽车IPO:抓住时机以快制胜

作为行业资深人士,周展对自己参与过的每个项目印象都很深。其中,2004年长丰汽车(SH600991)IPO项目记忆尤深,时隔多年,长丰汽车现已被广汽集团吸收合并,但当年IPO的一些细节,周展依旧如数家珍。他清楚记得那是2004年6月,他刚刚通过考试获得国内首批保荐人证书资格,而湖南长丰汽车股份有限公司自2000年开始至2004年,已经谋求IPO近三年。长丰汽车前身为始建于1950年的中国人民解放军第七三一九工厂,于1996年10月改制成立长丰(集团)有限责任公司,先后在长沙、永州建成两大越野汽车整车生产基地,创建了全国著名的“猎豹”品牌,公司自1984年以来创下连续20多年赢利的企业发展奇迹,这一切均说明长丰汽车是有上市实力的,更重要的是,2002至2004年国内汽车行业迎来了巨大发展机遇,其中既有国家消费政策的大力支持,也有居民收入提高后购买力和购买意愿的大幅提升,旺盛的市场需求导致全国各类型汽车的产量、销量均倍数增长,相关企业利润也在保持大幅度增长。

万事俱备,只欠东风。周展审时度势,认为必须趁着主客观环境一片大好的有利条件尽快实施:“既然有这实力,那就要在效率上下功夫,因为你不知道明天将会发生什么!”当时的周展才20多岁,还很年轻,但思考问题已经远远超出同龄人,具有极强的前瞻意识。作为保荐人,他在操作项目时已打定主意,可以一天解决的事情绝不拖一周,可以一周解决的事情绝不拖一月。作为首批保荐人签署相关文件并执行保荐工作,他从项目立项,材料提交到项目审核,全身心投入和参与,每个流程都在合理合法范围内做到了尽快提前完成,而那时的他精力充沛,加班加点也丝毫不感觉疲累,就这样快速推进,2004年4月国内证券市场才改为保荐制,同年6月他操作的长丰汽车就成功IPO,在上海交易所挂牌上市。

企业的命运就像硬币,总有正反两面,后来的行业进程证明了周展判断的正确性。因行业势头看好,全行业大幅提升产能,导致2005年开始整个汽车行业突然急转直下,产销量未有太大下滑的情况下利润空间急剧缩小,同时国家相关政策也迅速收紧,导致自那时起汽车企业IPO的门槛大大提高,2005起至2008年,长达四年时间竟未有一家汽车企业实现境内IPO!而长丰汽车因为在快速发展3年期间已经做好了IPO的一切准备,在行业发展的最顶峰时间又顺利完成了IPO,这就为企业的后续发展奠定了基础,也为企业在艰难时期提高抗风险能力提供了坚实保障。

“作为一名专业人员,你必须保持清醒的头脑,对时机的把握有个理性判断。”周展的经验之谈再一次佐证了专业素质和能力的重要性。什么是时机呢?在周展看来,不仅包括所在行业的发展趋势和方向,还包括企业自身的发展走势,更包括国家政策方针的解读,还要考虑证券市场本身的特点,政策、市场、投资者偏好要有恰到好处的契合度。而从业者最关键的一个能力,就是能“在合适的时机和窗口做一件正确的事,如此才能实现各方的价值最大化。”反之则是吃力不讨好,事倍功半甚至功亏一篑。“在不合适的时机和窗口,即使是件正确的事,也是逆水行舟,成功概率会大幅降低,或者勉为其难成了,也要付出很大的价值损失为代价。”周展的一番金石之言,值得行业新手揣摩体会(本文内容转载自2018年5月16日中国企业网同标题文章)。