上市公司小心了！深交所量化细则重拳整治“忽悠式”增持和回购

在大盘表现不济，个股普跌，很多上市公司股东就会提出回购、增持计划，试图挽救股价。出发点当然是好的，不过从以往的案例来看，不少公司往往是“雷声大、雨点小”，实际行动与最初计划差之千里。

对于这样的行为，如今，深交所开始出重拳整治。10月12日晚间，深交所发布增持及回购公告格式，对于增持计划和股份回购预案的信息披露作出相关规定，严厉管控“忽悠式增持”、“忽悠式回购”行为。

上周九成个股下跌 多家公司推出增持、回购计划

在过去的一周里，A股表现较为惨烈，上证指数从2821.35点一路跌至2606.91点，累计下跌7.6%，其中10月11日，上证指数受到外围市场影响大跌5.22%， 不仅击穿2016年的熔断底2638点，甚至直接跌破2600点，而在10月12日，上证指数再次下探至2536.67点。

除了大盘，个股表现同样不济。根据wind数据统计，在上周（10月8日至10月12日），共有3277只个股出现不同程度下跌，占A股比例高达92.28%。其中，累计跌幅超过10%的有2160只，超过20%的则有142只个股，超过30%的有9只个股，超过40%的则有3只个股，分别为华海药业、华业资本和盾安环境。而在剩余个股中，只有205只个股上涨，涨幅超过10%的有54只，超过30%的只有6只，其中除了大烨智能外，其余均为上市不满一年的次新股。

在这样的情况下，不少上市公司股东开始想办法挽救股价，增持、回购、兜底式增持层出不穷。

根据上游新闻•重庆商报记者不完全梳理，在上周共有健民集团、五洲交通、楚天科技、中国重工、欧比特、银江股份、百川股份、步步高、初灵信息、爱康科技、醋化股份、新力金融、江山股份、皖能电力等在内的14家公司发布增持计划，涉及公司大股东、董事、高管、核心骨干等。不过需要说明的是，楚天科技和皖能电力只披露了增持上限，并未披露增持下限。

除了公布增持计划，还有包括中金环境、晨光生物、腾龙股份、上海新阳、隆平高科等在内的16家公司发布了股份回购计划。其中，有13家公布了自己回购金额的下限，其中隆平高科公布其回购资金不低于3亿元，而奋达科技的回购下限则有2亿元，中金环境、晨光生物、金科文化、众生药业的回购下限则为1亿元。另外，中储股份和新力金融则规定了回购股份数量的下限，其中中储股份回购股份数量不低于10999股，即公司总股本的 0.5%，而新力金融计划回购股份数额不低于484万股，即公司总股本的1%。需要说明的是，银泰资源仅规定了其回购资金上限为3亿元，并未规定资金下限。

另外，值得注意的是，在上周，还有一家上市公司，即海兰信推出了董事长兜底式增持。海兰信发布公告称，其实控人申万秋，倡议海兰信及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票，并对在10月12日至10月19日期间净买入公司股票的员工进行兜底。

雷声大、雨点小 “忽悠式“增持和回购频繁出现

仅从发布的公告来看，上市公司似乎都在努力挽救股价，但需要说明的是，以往也有很多上市公司发出增持、回购等计划公告，但最后的实施结果却是“雷声大、雨点小”，被大家诟病为“忽悠式增持”、“忽悠式回购”。

比如华铭智能。今年2月1日，华铭智能董事长张亮承诺在未来半年内，使用自有或自筹资金增持不超过275.52万股。需要说明的是，当时张亮提出增持计划时，华铭智能股价处于下跌，然而从2月7日起股价开始回升，17个交易日内股价大涨超过70%。然而，半年时间到期，张亮仅增持了2万股，尚不足增持计划的1%。对于，8月7日，深交所向其发去问询函，但华铭智能表示，尽管张亮增持数量较少，但并不与增持目的和增持计划相违背。

还比如华星创业。去年6月，华星创业披露，其董事长季晓蓉称因认可公司价值及对公司前景有信心，打算在半年内增持公司股份，其上限为不超过公司已发行总股本的1%，并承诺增持完成后6个月不转让所持股份，然而，半年期限过去了，华星创业却收到季晓蓉提交的《关于取消增持计划的通知》，而季晓蓉给出的理由是“公司与北京互联港湾科技有限公司资产重组事项终止”。需要说明的是，此前季晓蓉发布增持消息后，华星创业股价也有所回升。

除了“忽悠式增持”，“忽悠式回购”的情况也不少。根据wind数据统计，最近一年以来，有794家公司推出了回购预案，预计回购股数约为117.93亿股，然而从具体实施来看，截至目前，只有612家实施了回购，占比约77.08%，累计回购数量为46.9亿股，占计划回购数量的比例不足40%，而已回购金额为319.68亿元。

需要说明的是，根据本报记者梳理，在这604家实施回购的公司中，截至目前回购已经完成的只有283家，而回购计划完成超过一半以上的则有424家。而在剩余186家公司中，回购计划完成不足30%的有127家，不足10%的则有63家，另外，需要说明的是，还有10家公司的回购计划目前仅完成不到1%。

另外，还有182家公司在发布回购计划后没有任何动作，其中有不少是属于回购计划已经发布超过半年以上但仍未具体实施的，比如弘高创意，早在去年10月，弘高创意就推出回购预案，称要回购1.39亿股用来注销公司重大重组收购资产业绩补偿股份，然而截至目前，这一回购行为都尚未实施。还比如丰林集团，今年1月底也推出回购计划，预计回购170万股，但如今已经过去8个多月，回购计划也没有实施。

深交所出细则 整治“忽悠式”增持和回购

如今，对于上市公司这样的行为，深交所开始出重拳出击。10月12日晚间，深交所发布《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》（简称“《增持公告格式》”）和《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》（简称“《回购公告格式》”），对增持计划和股份回购预案的信息披露作出相关规定，严厉管控“忽悠式增持”、“忽悠式回购”行为。

其中，深交所对上市公司增持主体、内容及实施情况的披露进行细化要求。

第一，深交所规定，上市公司要披露计划增持主体的基本情况，包括其名称或姓名，持有本公司股份情况，公告前6个月的减持情况。在本次公告前的12个月内已披露增持计划的，要求披露其实施完成的情况。

第二，披露增持计划的主要内容。深交所要求，相关主体制定增持股份计划时，明确披露增持数量或金额下限或区间，且上限不得超出下限的1倍；说明是否存在增持价格前提，并确保其具备可执行性；明确实施期限及增持方式；说明增持是否基于其主体的特定身份以及是否存在锁定期安排。

第三，披露增持计划实施风险，包括公司股价持续超出增持计划披露的价格区间、资金未能筹措到位导致增持计划无法实施，采用融资方式增持公司股份过程中，因股价持续下跌导致已增持股份被强制平仓等。在实施过程中如出现相关风险状况，应予以及时披露。

第四，披露增持计划实施情况。深交所规定，信息披露义务人应当在原定增持股份期限过半时，及时披露实际增持情况，或仍未实施增持的具体原因。拟定增持实施期限届满或完成预定增持计划后，应及时披露增持计划实施结果。

据了解，《增持公告格式》适用于上市公司控股股东、大股东、董监高等主体自愿性披露增持股份计划的情形。

另外，深交所还明确了回购预案内容、审议程序、实施进展等的披露要求。深交所表示，《回购公告格式》适用于上市公司以集中竞价方式回购社会公众股份，在援引和执行上位规则条款的基础上，从三个方面对相关信息披露作出明确要求：

一是回购预案的主要内容。细化回购股份数量、资金总额、回购价格、实施期限等披露要求，并要求披露提议人、提议时间、前六个月交易本公司股票情况，未来六个月是否存在减持计划。

二是回购预案的审议、实施程序及风险提示。明确上市公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。

三是回购方案实施进展。明确上市公司股东大会审议通过回购股份议案后应及时申请开立回购专用账户，以及需履行披露进展公告义务的时点。

深交所相关负责人表示，上市公司及相关股东、董监高，在制定回购、增持计划时应量力而为，合理评估可执行性，切实履行诚实守信义务，不得通过忽悠式增持、回购，损害投资者利益。

深交所透露，下一步将继续加大对股份增持、回购行为的监管力度，落实信息披露要求，引导相关主体依法合规增持、回购股份，切实维护市场运行秩序，促进资本市场长期健康稳定发展。

上游新闻•重庆商报首席记者 张蜀君