公司法修订打开回购空间 一大批公司火速推出方案

A股再次掀起回购热潮！昨晚就有超40家上市公司公布股份回购意向或调整回购最低额度或提高回购价格。

多家公司发布提示性公告称，董事长或者大股东提议回购。如人福医药董事长王学海、精工钢构董事长方朝阳、浙江广厦董事长张霞均发出了此类提议。同时，吉鑫科技大股东兼董事长包士金，合锻智能控股股东、实际控制人严建文亦有此类打算。

26日，全国人大常委会对《公司法》进行专项修改，支持股份回购。上交所表示，将尽快制定配套业务规则，支持上市公司依法合规实施股份回购，而此前10月12日，深交所即已发布回购公告格式，支持市场回购行为。

一、公司法专项修改股份回购：新增回购情形、简化决策程序

10月26日，人大常委会正式审议通过相关修改决定，对公司法第142条有关公司股份回购的规定进行了专项修改。新增回购情形、简化决策程序、建立库存股制度，让公司回购自由度大幅提升。

简要概括为，回购的情形从四类扩展到六种情况，新增了回购股份用于可转债股权转换、为维护公司信用及股东权益所必需两类情况，同时将“股份奖励”条款完善为“用于员工持股计划或者股权激励”。

上述三项回购情形的决策程序被大大简化，可以由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。另外，修改后，上述三类情形下，公司合计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在3年内转让或者注销。

全国人大常委会表示，对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。

二、上市公司积极表态

值得注意的是，不少公司在公告回购意向时，也明确提及刚刚修订的《公司法》对其回购的促进作用。

浦发银行副行长、董秘谢伟表示，这一举措顺应了市场的需求，有利于上市公司简化程序有效地通过市场回购股份，维护公司与中小股东利益和资本市场稳定；更将有利于上市公司利用资本市场完善激励约束机制，促进企业效益提升与健康发展。

中国平安董秘盛瑞生表示，此次制度修改意义重大。对于公司优化资本结构，提升投资价值，健全投资者回报机制都非常有帮助。公司有明确意向会择机推动股份回购。将会评估公司章程和新公司法的匹配情况，同时关注后续的配套规定。

复星医药称，股份回购是一项国际通行的资本市场基础性制度安排。本次修订充分考虑了国内资本市场的现状和需求，为促进上市公司建立健全长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定市场提供了法律层面的重要保障。公司密切关注回购新规以及后续相关配套制度的出台，并将结合市场环境和公司实际情况适时考虑，以切实保护公司及投资者的合法权益。

海螺水泥总经理吴斌表示，2015年至2016年，在市场波动较大时，公司曾有过回购想法，但碍于操作和流程方面的原因，没能推下去。公司对此次制度完善寄予厚望，希望细则及操作指引能尽快出台，对回购程序、持股转让等各问题予以明确。

三、响应《公司法》修订 昨晚超40家公司公布回购事项

新修订的公司法打开了上市公司回购广阔空间， A股的回购热情正在快速升温，一批公司火速推出回购方案。

总的来看，昨晚公司公告涉及回购事项的公司数量超过40家，明显超过以往。这其中既包括公告首次回购意向，也包括回购进展。

28日晚间，沪市公司恒力股份发布回购预案，将以不超过18元/股价格回购公司股份，总金额10亿元至20亿元。

值得关注的是，在阐述“回购目的”时，公司就本次回购的股份的用途明确表示：包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。”

此外，28日晚，还有多家公司发布提示性公告，董事长或者大股东提议回购。

人福医药就明确表示，本次《公司法》的修订，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。公司董事长王学海提议公司尽快启动股票回购的相关程序，建议公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于5亿元人民币，不超过10亿元人民币。

吉鑫科技也在公告中明确提及新修订的《公司法》。公司表示，根据新修订的《公司法》，公司控股股东、董事及董事长包士金提议：公司通过二级市场以集中竞价方式回购公司股票，回购价格不超过3.5元/股，回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购期限按照新修订《公司法》规定的权力部门（董事会或股东大会）审议通过回购方案之日起6个月内。

除此之外，精工钢构、美盛文化、辉隆股份、拓维信息等多家公司也在今晚的公告中提及新修订的《公司法》。

四、少见！有公司不仅调高回购规模，还提高回购价格

上市公司的回购意愿正在大幅加强，可从公布回购意愿的公司数量发现端倪。此外，昨晚有公司还表示将提高拟回购规模，同时决定调高回购价格上限，这种情况在以往的A股市场非常少见。

人福医药：拟回购总金额不低于5亿至10亿元。人福医药公告称，公司董事长王学海认为，本次《公司法》的修订，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。其提议，公司尽快启动股票回购的相关程序，回购总金额5亿至10亿元，回购价格根据相关规定确定，回购的股份将用于法律法规所规定用途，具体回购方案由公司董事会研究制订。

新湖中宝：快速调整原方案。新股中宝适时调整方案，并加大了回购力度。公司此前于10月15日回购股份预案，当时确定的回购总额为3亿至10亿元，回购价格不超过4元/股，回购用途为“用于本公司职工的奖励”。

根据新的公司法，公司对回购预案做出及时调整。如将回购用途修改为“回购的股份拟部分用于员工持股计划或者股权激励，部分用于库存股”，具体比例公司尚需进一步论证，待论证确定后提交公司董事会审议。同时公司还把回购金额调整为5亿至15亿，拟回购价格调整为“不超过 4.5元/股”。

五、管理层积极支持上市公司回购

国家和监管层面已注意到上市公司股份回购对公司自身及整个证券市场的积极影响。对于上市公司的股份回购，证监会、交易所方面也进行了积极回应。

1、证监会：依法规范与支持上市公司股份回购行为

证监会对此表示，将认真贯彻落实《修改决定》，依法规范与支持上市公司股份回购行为。

证监会还表示，此次公司法修改既立足当下，又着眼长远，针对现行规定存在的允许股份回购的情形较少，实施程序较为复杂，回购后公司持有的期限较短，难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题，适当补充完善允许股份回购的情形，适当简化股份回购的决策程序，适当提高公司持有本公司股份的数额上限和延长公司持有所回购股份期限，建立健全股份公司库存股制度，并补充了上市公司股份回购的规范要求。

2、沪深交易所：支持上市公司回购

对于上市公司的股份回购，沪深交易所也进行了积极回应。

上交所表示，上交所坚持监管与服务并重的理念，重点做好对《修改决定》的政策咨询、规则解读等工作，尤其是对本次《修改决定》新增的股份回购情形做好信息披露、业务办理等服务，支持引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。将尽快制定配套业务规则，支持上市公司依法合规实施股份回购。

同时，上交所也将继续严格公司及其控股股东和董监高信息披露要求，防范利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等不当行为，以充分发挥新股份回购制度的积极作用，推动资本市场稳定健康发展。

此前的10月12日，深交所即发布增持及回购公告格式，支持市场增持回购行为。通过从严监管，防范“忽悠式回购”行为。

六、机构观点：完善公司治理机制，有利资本市场健康发展

对于近期A股市场回购行为大幅增多的现象，有机构也发表了其观点。

安信策略认为，当前对于A股市场不应过度悲观，政策层对A股市场体现了高度重视，未来的稳金融及对民营经济的扶持政策进一步落实，股权质押问题的化解，G20中美首脑会晤，四中全会时间确定及召开等未来一系列积极因素将对A股市场提供有力支撑。安信策略认为投资者应该积极关注市场涌现的变化与机会，近期尤其应该重视政策鼓励支持下的上市公司回购的兴起。

安信策略指出，今年A股的回购规模已经超过了A股以往任何一个全年，而且上市公司主动大手笔回购也频频出现。预计随着制度的大幅优化，未来一个阶段A股上市公司股票回购数量与金额有望进一步走高，市场需要积极关注即将兴起的回购潮。

中信证券研究部认为，此次修订赋予了上市公司更多回购自主权，完善了公司治理机制，有利于资本市场稳定健康发展。展望未来，我国回购制度在资金来源、债权人保护、国企考核指标局限等其他方面仍有改革空间，我们期待监管部门进一步对回购制度完善，从而更加利好资本市场中长期发展。 

上游新闻据中国证券报、证券时报、上交所网站、深交所网站综合