云南白药508亿混改出炉：今日复牌开盘下跌2%

11月22日晚间，云南白药(000538)对深交所重组问询函中的相关问题作出回复，将于11月23日开市起复牌。

23日，停牌2个月进行资产重组的云南白药复牌，跌2.01%，报68.82元。

云南白药508亿混改出炉

白药控股自2016 年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃 45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为云南白药整体改革部署的延续，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。

本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。

（一）白药控股定向减资

为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

（二）吸收合并

云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。

本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

经初步预估，白药控股母公司 100%股权的净资产账面价值为 203.58 亿元，预估值为 542.69 亿元，预估增值 339.11 亿元，预估增值率 166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。

本次吸收合并对价初步预计为 508.13 亿元，根据本次发行股份的价格测算，云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计665,620,240 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易获取的云南白药股份数量情况如下：

发行价格确定为76.34元

发行股份的价格本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

新增股份数量为233,193,643 股

本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为 508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为665,620,240 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 233,193,643 股。自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。

股份锁定期限

本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022 年 12月27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

云南白药公告指出，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

上游新闻记者 王光建