508亿混改启航的云南白药“疗效”会更好？股价大涨近6%，半日成交超13亿

508亿元！

云南白药历时两个月时间敲定了控股股东白药控股整体上市预案。该方案将使得云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东。508亿混改启航的云南白药“疗效”会更好？

22日，公司向深圳证券交易所提交了《云南白药集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函>之回复》等文件，行了补充和完善后，公司股票云南白药于11月23日开市起复牌。

今日早盘，云南白药低开2%，在大量买盘资金推动下，股价迅速拉升，最高冲至75.98元，上涨超7%，截至午盘，报74.22元，上涨5.68%，半日成交13.4亿元，较停牌前全天放大近3倍。

定向减资和吸收合并后实现整体上市

云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)自2016年启动混合所有制改革以来，先后引入新华都、江苏鱼跃两方股东，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃 45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。

根据公告，此次重组方案为云南白药拟向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份，换股吸收合并白药控股，实现整体上市。

据云南白药重组预案显示，本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。

其一，为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

其二，云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股。

本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。

508亿混改启航，“疗效”会更好

经初步预估，白药控股100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为542.69亿元，预估增值339.11亿元，预估增值率166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，减资金额为34.55亿元。

根据上述预评估情况， 本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为 665,620,240 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为233,193,643股。

据测算，若此方案最终落地，上市公司股权比例为省国资委与新华都及其一致行动人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中国平安持股7.65%、江苏鱼跃持股5.58%。云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。

对于此次并购，云南白药方面解释，在当前两级主体并存的情况下，若白药控股直接进行医药产业投资，面临着必须解决的问题：1、白药控股与上市公司的潜在的同业竞争风险必将凸显；2、白药控股集中了相对大量的资金资源，而上市公司又集中了主要的制造、市场、研发和人力等经营资源，发展的战略资源急需整合；3、在云南白药的发展过程中相对稳定的经营团队，已成为企业的核心竞争力之一，通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，有利于核心管理团队的稳定。

云南白药表示，通过此次吸并将两个平台“合二为一”，实现整体上市，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，或将带来三个方面的好处。一是可以有效解决两级主体的潜在同业竞争风险；二是有利于云南白药优质资源的整合，通过撬动逾千亿资金打造产业并购平台；三是有利于向资本市场传递企业发展信心。

核心持股结构等方面保持不变

而不过，此次重组虽交易金额较大，资产及负债的归属变动也较大，但白药控股的核心持股结构、股份长期锁定安排、发展目标等方面仍然保持不变。

持股结构方面，重组后云南省国资委、新华都仍分别持有白药控股45%股权，并列第一大股东。且重组交易完成后云南省国资委与新华都均持有上市公司25.10%股份，并且协议后续任何一方增持，均须获得对方同意。

股份长期锁定安排方面，省国资委、新华都、江苏鱼跃三方股东承诺在交易完成后，仍然延续前次白药混改中引入股东的长期股权锁定安排，锁定期内不得转让其所持上市公司股权，确保云南白药股权结构长期稳定。

回购公司股份用于实施员工持股计划

业绩方面，吸收新华都及江苏鱼跃两家股东之后，白药控股2017年营业收入较上年增长8.34%，利润总额增长32.21%，净利润增长39.56%。今年前三季度，公司营业收入较去年同期增长9.53%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长4.88%。上市公司股价从 68.61 元/股持续上涨，进入“千亿”市值企业行列。

值得一提的是，云南白药也积极加入回购“大军”。公司11月2日发布回购预案称，拟最多斥资15.27亿元回购公司股份用于实施员工持股计划，回购股份价格不超过76.34元/股。云南白药停牌前股价为70.23元。

上游新闻记者 王光建