巨人网络拟购标的股东签对赌 史玉柱受让标的部分股权

11月23日，巨人网络发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称“《草案》”)，《草案》披露了对收购以色列公司Playtika交易方案的详情，其中包括增加最高四年净利润共103亿元的业绩承诺。这是该重组方案的最新进展。

《草案》显示，巨人网络以发行股份方式购买资产，不作配套募资，发行对象为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

本次交易前调整了股份结构，史玉柱旗下的上海准基受让了新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部Alpha A类普通股，受让了杰资和弘毅的部分A类普通股，同时受让了重庆拨萃全部有限合伙份额。相应的，重庆拨萃、上海准基作了业绩承诺。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。

根据《业绩承诺补偿协议》，重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。根据交易完成时间，作出4年最高净利润103亿元的业绩承诺。具体为，若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年，补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.11亿元和26.58亿元；若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年，补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.11亿元、26.58亿元和27.66亿元。

从公开资料来看，在过去三年中，Playtika业绩表现稳健。2016年、2017年以及2018年上半年分别贡献了约16.5亿元、20亿元、12亿元的净利润。截至评估基准日，标的公司100%股权采用收益法的评估值约336亿元，此次交易作价仍维持305亿元。

此前11月5日，巨人网络发布重组预案，预案中涉及交易方案重大调整提示，包括交易方式调整、发行价格改变、股份发行数量调整、发行对象调整、增加业绩承诺及补偿安排等几方面的调整。

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