近期有股民反映，五粮液的一届董事会怎么这么长，要开100次会？

今年1月29日，五粮液（宜宾五粮液股份有限公司000858）发布公告称，第五届董事会第一百次会议，以通讯和传阅方式于 2022 年 1 月 27 日完成议案审议，应参与审议表决董事 10 人，实际参与审议表决董事 10 人。

审议通过了《关于购买央视传播资源的议案》、《关于启动公司制曲车间扩能改造项目的议案》。

上游新闻记者也注意到，五粮液第五届董事会第一次会议是八年前2014年召开的。

业内人士指出，上市公司正常董事会监事会管理层，每三年一届，五粮液超期五年，如此做法涉嫌违反相关法律法规，作为国有控股上市企业，应该在遵守市场规则做出表率。

1月28日，五粮液报收198.38元，跌2.47%，换手率0.66%，动态市盈率33.87，总市值7700亿元。

第五届董事会第一次会议是2014年

上游新闻记者获悉，五粮液第五届董事会第一次会议，于 2014 年 7 月 14 日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于 2014 年 7 月 18 日（星期五）在公司办公大楼四会议室召开，应到董事 7 人，实际到会董事 7 人，会议由刘中国先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了会议。公司第五届董事会选举刘中国先生为董事长，任期为三年。

按照公告称，聘任四个专业委员会成员，任期均为三年，与本届董事会任期一致。

聘任陈林女士为公司总经理、总工程师；聘任叶伟泉、彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云为公司副总经理；聘任罗伟为公司副总经理、财务总监。上述公司高级管理人员的任期为三年。

如此，五粮液第五届董事会正常到期应该为2017年7月17日。事实上，不少证券软件也是如此标注。

第五届监事会也是同年同日产生的，按照五粮液公告称，选举余铭书先生为第五届监事会主席，任期三年。

四年之后直接选董事长

上游新闻记者获悉，到了2019 年9 月27 日，五粮液股东大会选举曾从钦先生为公司第五届董事会董事。

当天召开的第五届董事会第六十四次会议，以传阅和通讯方式审议并形成决议，应参与审议表决董事 8 人，实际参与审议表决董事 8 人。

公告称，会议的召开方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。选举曾从钦为公司第五届董事会董事长。这样，接替了原董事长刘中国。

此次公告，对曾从钦任期未提。

附后的简历显示，曾从钦，51 岁（1968 年 6 月出生），汉族，四川宜宾人，中共党员，博士研究生学历。

曾从钦1988年至2009年，在四川省宜宾市长宁县工作，历任长宁县长宁镇镇长、党委书记（其间：四川省委党校经济学专业研究生学习），长宁县委常委、宣传部部长、常务副县长（其间：在北京大学工商管理高级研修班学习）。

超期服务五年未做说明

上游新闻记者获悉，《公司法》第四十五条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

同样，《公司法》也规定监事的任期每届为三年。

上游新闻记者注意到，在五粮液《公司章程》中这样表述“第九十八条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”

五粮液第五届董事会和监事会正常到期为2017年7月17日。

临云资本贺庆表示，在实际运用中，其实也没有这么古板，上市公司由于各种各样原因，延后一段时间的情况也存在，但多数上市公司会发出相应公告。

如重庆港（600279）去年7月21日发出公告，称“第七届董事会、监事会于2021 年 7 月 10 日届满。鉴于公司新一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未完成，公司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员、高级管理人员及其聘任的其他人员的任期亦相应顺延。为保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第七届董事会、监事会、高级管理人员及董事会聘任的其他人员将依照法律、法规和《公司章程》等相关规定继续履行相应的职责和义务。公司将积极推进董事会、监事会换届选举相关工作的进程，并及时履行信息披露义务，延期后的换届选举工作力争在本公告披露之日起三个月内完成。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常生产经营。”

之后，重庆港于当年11月完成了换届选举。

临云资本贺庆指出，A股市场中，像五粮液这样，一届董事会和监事会超期服务近五年的上市企业，且未做说明，非常罕见。

独董辞职宣布两年才离任

值得一提的是，五粮液在2019 年 9 月 7 日发布关于独立董事辞职的公告称，近日，董事会收到公司独立董事傅南平先生的辞职报告。因个人工作原因，傅南平先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

在此之前，傅南平先生仍将按照相关法律法规以及《公司章程》等规定继续履行独立董事职责。公司董事会将按照法定程序尽快提名新的独立董事候选人。

傅南平先生任职期间勤勉尽责，维护了公司和中小股东利益，公司董事会向傅南平先生对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

不过，独立董事人选却“难产”，上游新闻记者注意到，傅南平宣布辞职后，又继续履职2年，直到2021年6月18日才离职 。

这样，傅南平自 2014年7月18日任职，连续服务期限达到7年。重庆瑞海律师事务所主任赵一岚指出，按照证监会有关规定，独立董事连任时间不得超过6年。

上游新闻记者致电五粮液董秘办，没有得到答复。

上游新闻首席记者  刘勇  实习生  李思念

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