3月6日晚间，三峡水利(600116)披露重大资产重组方案，拟向长江电力、新禹投资等21名对象，以发行股份及支付现金的方式，收购其持有的重庆长电联合能源有限责任公司（联合能源）88.41%的股份，同时，向三峡电能、重庆两江新区开发投资集团等以发行股份及支付现金的方式收购其持有的重庆两江长兴电力有限公司（长兴电力）100%的股权。其中，长兴电力持联合能源10.95%股权。联合能源88.55%股权作价约55.16亿元；长兴电力100%股权作价约10.19亿元，合计约65.35亿元。

上游新闻·重庆商报记者获悉，原重大重组方案去年12月26日未通过证监会并购重组委 审核，此次重启的新方案更加优化，三峡水利被明确为三峡集团配售电为主业唯一上市平台，将进军重庆两江新区。

调整优化了业绩承诺方案

对比新旧两方案，新方案更加优化，如 在强化保障措施方面，调整优化了业绩承诺方案，增加了联合能源合并口径的业绩承诺。

原方案“2020 年度、2021 年度和2022 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42210 万元、44030 万元和 46640万元。” 

新方案保留原业绩承诺的基础上，增加以下内容：“2020 年度、2021 年度和2022 年度经审计的联

合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37830 万元、39700万元和 42310 万元；各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺

补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。 "

大股东三峡集团出具了支持意见，明确上市公司为三峡集团配售电为主业的唯一上市平台，并通过

积极推动“三峡电”入渝，支持上市公司参与长江大保护相关项目等多种方式，保障标的公司的业绩实现。

重组标的资产作价略减0.14%

上游新闻·重庆商报记者获悉， 原方案交易标的”联合能源 88.55%股权，长兴电力 100%股权“，新方案为”联合能源 88.41%股权，长兴电力 100%股权“，系原方案自然人杨军持有的联合能源0.14189%股权不再参与交易。

相应的原方案”联合能源 88.55%股权的交易作价确认为55.25亿元，长兴电力 100%股权的交易作价确认为10.19亿元，本次重组标的资产的整体作价合计为 65.44亿元。“

而新方案"联合能源 88.41%股权的交易作价确认为55.16亿元，长兴电力 100%股权的交易作价确认为10.19亿元，本次重组标的资产的整体作价合计为 65.35亿元标的资产整体作价减少0.14%”，而支付对价发行的股份数量8.4303亿股，也减少 0.14%不过，募集配套资金5亿元金额和发行股份数量无调整。

供电范围将增加重庆两江新区

三峡水利有关负责人表示，本次重组完成后，配售电区域扩大，电价竞争力提升供电范围由原来的万州区，增加了涪陵三大工业园区、黔江及国家级新区两江新区，大大拓宽了发展的区域空间。

据了解，此次拟收购的长兴电力位于两江新区，系重庆市售电侧改革增量配网首批试点企业，售电规模为59.27亿千瓦时。

重组后三峡水利资产、收入、利润等规模指标实现翻倍，根据 2018 年度备考财务数据，重组前后，上市公司资产规模由 51.49 亿元扩大至 197.14 亿元，归属于母公司股东的净资产由 28.52 亿元扩大至 90.23 亿元，营业收入由 12.98 亿元增加至 54.16 亿元。根据测算，扣非后每股收益指标从 2020 年开始增厚超过 90%，扣非后净资产收益率指标也优于本次重组前。

上游新闻·重庆商报首席记者   刘勇   实习生   桑吉贵

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