中国最老牌摩托车上市公司将彻底去摩托车。3月26日晚间，*ST嘉陵（中国嘉陵600877）发布了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，拟合计发行1.3676亿股，5.58元/股，分别向中电力神购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份购买其持有的力神特电85%股权，作价约7.6亿元。同时，*ST嘉陵拟以1元的价格，出售现有的以摩托车为主的全部资产和负债。
这样，*ST嘉陵将从亏损的摩托车主业，变身为盈利的特种锂离子电源的研发产销和服务，从而脱胎换骨，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
根据有关监管要求，上交所需对*ST嘉陵本次重大重组相关文件进行事后审核，*ST嘉陵股票将继续停牌，待取得上交所审核意见且*ST嘉陵予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
1元出售摩托车主业 等现有资产
方案显示，*ST嘉陵拟以现金方式向控股股东兵装集团出售全部资产及负债。在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式，实现资产、负债及全部人员的置出。
同时，*ST嘉陵拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。具体细节显示，本次拟置出资产的净资产账面价值为-4.02亿元，以资产基础法进行预估，预估值为1869.25万元，预估增值额为42111.89万元，预估增值率为104.64%。
考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考上述预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为1元。
置入资产预估
最高增值390%
*ST嘉陵拟置入的空间电源和力神特电资产，以收益法评估，其中：空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12653.53万元，预估值62117.74万元，预估增值49464.21万元，预估增值率为390.91%。
力神特电净资产账面价值为5083.91万元，预估值16700.79万元，预估增值11616.88万元，预估增值率为228.50%。
空间电源和力神特电以资产基础法评估的标的资产，评估价值分别为17470.56万元和10250.7万元，预估值增值率分别为38.07%、101.63%。
根据上述标的资产预估结果，经双方协商，空间电源100%股权作价初步确定为 62117.74万元、力神特电85%股权初步确定为14195.67万元，拟置入资产作价合计为 76313.41万元。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。据此计算，本次发行股份购买资产的*ST嘉陵股票发行价为5.58元/股。
因此，按照本次注入资产交易作价初步约7.63亿元，发行股份5.58元/股计算，*ST嘉陵本次购买标的资产发行的股票数量总计为1.3676亿股。
资产注入方
承诺三年利润
重大资产重组完成后，*ST嘉陵总股本将由现在的6.8728亿股，增加到8.2404亿股，*ST嘉陵第一大股东仍为兵装集团，持股由22.34%，下降到18.64%，实际控制人仍为国务院国资委，而中电力神将持有1.1123亿股，占13.51%，力神股份将持有2544万股，占3.09%，分列第二、第三大股东。
对置入*ST嘉陵的资产，中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间，为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。若本次重组在2018年12月31日前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整。
中电力神承诺，空间电源三年累计实际净利润之和不低于17377.72万元。力神股份承诺，力神特电三年累计实际净利润之和不低于5423.91万元。
新闻背景
注入资产方
为央企中国电科
中电力神为央企中国电子科技集团有限公司（中国电科）100%持股，实际控制人为国务院国资委。
中电力神持有此次拟注入*ST嘉陵的空间电源公司100%股权。空间电源公司2017年营收1.5244亿元，净利润96.79万元。而中电力神持有力神股份17.8%股权，且经中国电科授权管理力神股份，故力神股份的控股股东为中电力神，实际控制人也为国务院国资委。力神股份持有此次拟注入*ST嘉陵的力神特电85%股权。
据了解，力神特电成立于2008年，前身为力神股份旗下特种电源事业部，主要从事特种锂离子电源研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，产品型号达300余种。
力神特电2017年营收5968万元，净利润133万元。值得一提的是，力神特电15%股权为自然人秦开宇持有，未在此次重组范围中。
上游新闻·重庆商报首席记者 刘勇 实习生 高瑞
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