贵州茅台上市18年了，怎么还是第二届董事会？

近日，有高姓投资者向 上游新闻·重庆商报记者爆料称，贵州茅台（600519）自2010年以来，董事会和监事会还称为第二届，一直没有换届。

12月7日，上游新闻·重庆商报记者对此进行了调查，发现情况的确如此。为此，该投资者呼吁李保芳等新领导重视，“超期服务6年”的贵州茅台第二届董事会监事会早日换届，以遵守相关规定，健全公司治理结构，成为A股市场的标杆。

12月6日，贵州茅台报收1170.00元，涨3.56%，换手率0.31%，总市值达14697.51亿元。

第二届董事会10年开了69次会议

贵州茅台第二届董事会自2010年开始。

当时的公告显示，公司第二届董事会2010年度第一次会议，于2010年5月27日下午在公司办公大楼10楼会议室召开，应出席会议的董事11人，均出席了会议，其中，亲自出席的10人，授权委托其他董事出席的1人（董事王莉女士因工作原因未能亲自出席会议，授权委托袁仁国先生代为出席并行使表决权）。

会议一致选举袁仁国先生为公司第二届董事会董事长。根据董事长袁仁国先生的提名，聘任刘自力先生为公司总经理。

根据总经理刘自力先生的提名，聘任吕云怀先生、谭定华先生、杜光义先生为公司副总经理，聘任杨代永先生为公司总工程师、谭定华先生兼任公司财务总监。

根据董事长袁仁国先生的提名，聘任樊宁屏女士为公司董事会秘书。

值得注意的是，贵州茅台对该次会议编号为“公司第二届董事会2010年度第一次会议”。

今年10月26日最新的公告，为“第二届董事会2019年度第八次会议决议公告”。

这意味着，贵州茅台对董事会会议是按照年度进行编号，而不是像绝大多数公司，对董事会会议进行累计编号。

从2010年第二届董事会诞生以来，贵州茅台董事会召开的会议，据统计，2010年为3次，2011年为 9次，2012年为5次，2013年为7次，2014年为8次，2015年为 6次，2016年为8次，2017年为7次，2019年为8次，2018年为8次，合计69次。

按照规定董事和监事任期为三年

按照《中华人民共和国公司法》第一百零八条 “董事会组成、任期及职权”。

规定“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”

而《公司法》第四十五条“董事任期”规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”

按照贵州茅台2018年9月修订的《公司章程》，第一百零四条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”

同样，《公司法》对监事任期也是三年。

而按照贵州茅台《公司章程》第一百五十条也规定：“监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。”

第一百五十一条规定“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程有关董事辞职的规定，履行监事职务。”

第二届董事会监事会已超期6年

上游新闻·重庆商报记者了解到，贵州茅台第二届董事会，于2010年5月27日开始，按照正常三年一届，到2013年5月26日止，如今已经超期服务了6年之久。

董事长任期最长的为袁仁国，从2010年5月27日到2018年5月9日，达到8年，如今袁仁国因案件被调查，而现任董事长李保芳任期从2018年5月9日开始，任期只有一年半。

值得注意的是，贵州茅台第二届董事会中的独立董事林涛、陈红、梁蓓，在2016年离任，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，这符合该规定。

2016年当年，推举陆金海、许定波、章靖忠为新独立董事，但仍称为贵州茅台第二届董事会独立董事。

贵州茅台监事会也如此，于2010年5月27日开始，按照三年一届，到2013年5月26日止，如今也已经超期服务了6年之久。

追溯到贵州茅台第一届董事会和监事会，任期也是超长，第一届董事会和监事会从1999年11月20 日到2010年5月26日，达到11年。

袁仁国也是第一届董事会董事长，加上第二届任期，合计任期达到19年。

重庆瑞海律师事务所律师表示，在A股市场上，上市公司一届董事会和监事会由于这样那样的原因，“超期服务”几个月，也是市场所接受的范围，但一届董事会和监事会超期服务6年，甚至更长时间（第一届达到8年），贵州茅台应该是绝无仅有。

为此，向上游新闻·重庆商报爆料的高姓投资者，呼吁贵州茅台李保芳等新领导重视该情况，早日换届，以遵守相关规定，健全公司治理结构，成为A股市场的标杆。

延伸阅读

第一届董事会和监事会整改三年   完成换届

上游新闻·重庆商报记者获悉，对于贵州茅台第一届董事会和监事会（从1999年11月20日到2010年5月26日），11年的超长任期，其实贵州茅台自己也有发现。

贵州茅台是2001年8月27日A股上市的。

贵州茅台在2007年12月5日发布的《关于公司治理专项活动的整改报告》就表示。

“公司自查中发现的问题及整改措施 1、健全公司组织机构(…..省略无关部分),董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

具体情况如下：(……省略无关部分),本届董事会和监事会任期已于2002年11月届满，为确保相关工作正常开展，顺利完成各项工作，公司2002年度股东大会同意将本届董事会和监事会的任期延至2003年临时股东大会召开并选举产生新一届董事会和监事会为止。

整改措施：截至目前，由于控股股东及相关部门未确定其推荐的公司下届董事、监事及高级管理人员候选人，公司尚未选举产生新一届董事会和监事会。公司将按照有关法律法规，结合自身实际情况，与控股股东及主管部门一起积极推进，力争尽快解决(……省略无关部分)董事、监事及高级管理人员超期任职的情形。”

贵州茅台2007年12月5日的公告还显示，贵州证监局也向公司出具了黔证监[2007]116号《关于贵州茅台酒股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改建议》，认为公司治理专项活动开展以来，公司能够按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件精神，开展专项治理活动组织动员、自查自纠、公众评议、整改提高等各环节的工作，公司治理基本达到《公司法》、《上市公司治理准则》的要求。结合现场检查及日常监管、公司自查和公众评议等情况，对公司治理情况提出整改意见如下：

(……省略无关部分)公司第一届董监事和高管人员已于2002年11月到期，已超期任职5年。

贵州茅台整改措施：截至目前，由于控股股东及相关部门未确定其推荐的公司下届董事、监事及高级管理人员候选人，公司尚未选举产生新一届董事会和监事会。公司将按照有关法律法规，结合自身实际情况，与控股股东及主管部门一起积极推进，力争尽快解决(……省略无关部分)董事、监事及高级管理人员超期任职的情形。”

时隔三年之后，贵州茅台于2010年5月27日进行了换届选举，产生了第二届董事会和监事会。

上游新闻·重庆商报首席记者  刘勇 实习生  闫涵    桑吉贵

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