7月9日晚，重庆A股上市公司万里股份（600847）公告，当天收到公司控股股东深圳南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）通知，南方同正及刘悉承于2018年7月9日，与北京房天下网络技术有限公司（以下简称北京房天下）签署了《关于股权交易的备忘录》。

南方同正拟向北京房天下（和/或其关联方）以5亿元转让其持有的万里股份1532.874万股股份，占公司总股本的10%。本次股份转让完成，公司控股股东将变更为北京房天下（和/或其关联方），实际控制人将由原来的刘悉承，变更为莫天全。

业内人士认为，莫天全旗下的美国上市公司房天下（搜房网SFUN）有望回归A股，房天下未来可能采取私有化方式从美国退市，从而借壳万里股份上市，此次莫天全买壳，是为下一步资本运作做准备。

每股入主成本折合32.62元

据了解，南方同正持有万里股份2540.0898万股股份，占万里股份总股本16.57%。此次，房天下以5亿元受让南方同正所持有的万里股份1532.874万股，占总股本的10%，转让金额中，3亿元为股权作价（每股折合19.58元），2亿元作为刘悉承或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿，总体测算，万里股份该部分股份每股转让价折合32.62元。

华龙证券投资顾问牛阳指出，南方同正仍持万里股份6.57%股份（1007.2158万股），为第二大股东，可享受万里股份未来重组收益。

持10%股份控制上市公司

在本次股份转让的同时，南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议，在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，南方同正与房天下保持一致行动，并以房天下的行动为准。

这意味着，房天下以持有万里股份10%股份，再加一致行动人南方同正持有的6.57%股股份，将控制上市公司，目前万里股份第三大股东珠海由水管理咨询有限公司持股只有5.22%。

按照备忘录，双方同意，在房天下与南方同正签署正式的股份转让协议后五个工作日内，刘悉承将持有的南方同正65.32%的股权，质押给房天下为首笔股权转让款1.5亿元提供担保，质押完成后，房天下向南方同正支付首笔股权转让款1.5亿元。

在本次股份转让涉及的上市公司万里股份10%的股份满足过户条件后，房天下在其持有的银行账号中开设共管账号，并将剩余股权转让款3.5亿元支付到共管账户内。

6.8亿元置换现有电池资产

在本次股份转让完成后3年内，万里股份将择机将与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产转让给刘悉承或其指定的主体。上述目标资产转让将按照截至2017年12月31日的账面值进行，转让价格不低于6.8亿元。

双方同意在本备忘录签署完成后五个工作日内，签署正式的股权转让协议。南方同正现为上市公司控股股东，刘悉承为实际控制人，如本次股份转让完成，上市公司控股股东将变更为北京房天下（和/或其关联方），实际控制人将变更为莫天全。

纵深

房天下借壳上市“三部曲”

7月9日，房天下报收3.69美元，涨2.22%，总市值约16.6亿美元，折合人民币约110亿元。

今年3月，美国上市公司房天下对2018年度业绩，做出乐观预期：净利润区间为1亿至1.2亿美元，同比增长区间为388.3%~485.9%，即6.63亿元到7.96亿元人民币。

据悉，房天下推进开放大平台战略，在大数据、人工智能、移动技术等领域的全面布局。2018年初，房天下利用AI（人工智能），自主研发创新性地推出了开发云、经纪云、家居云三大云平台，分别服务于房地产开发企业、经纪行业、家居行业三大商业用户群。“三朵云”以账户为核心，运用大数据、人工智能技术，集成客户数据、营销管理、行业生态数据共享等功能，打造一站式智能营销云平台。

对此，美股房天下董事长莫天全公开表示：“房天下仍处在向开放大平台的转型升级过程中，但很明显，我们正在正确的道路上前进。”

“两年前房天下借壳万里股份未成，对莫天全而言，其实未必全是坏事。”一位资本圈资深人士表示。

房天下财报显示，2017年总营收4.443亿美元，营业利润3680万美元，归属于房天下股东的净利润为1630万美元，按照汇率1美元=6.63元人民币，折合人民币1.08亿元，较2016年同比实现扭亏为盈。

而房天下2016年借壳万里股份方案，当时的业绩承诺，房天下旗下的标的公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属净利润，合计分别要达到8亿元、10.4亿元及13.52亿元。

如今来看，房天下当时借壳万里股份估值过高，业绩承诺也过高，几乎为天文数字，成为无法完成的事。

重庆师范大学教授田盈指出，此次莫天全旗下的北京房天下5亿元只是获得上市公司控制权，因此，更具有可操作性，可为下一步资本运作做准备。

未来莫天全会如何运作？田盈认为，美国上市公司房天下（搜房网SFUN）有望重启回归A股之路。

可以有两种路径，一是美国上市公司房天下采取私有化方式从美国退市，从而借壳万里股份上市，这是最可行的方法。

如此前的“中概股”巨人网络借壳重庆世纪游轮，三六零借壳江南嘉捷，只不过，这两家公司先私有化从美国退市，然后入主和借壳一步到位，而美国上市公司房天下要分三步走，即先买壳，再私有化退市，最后重大资产重组（借壳）。

二是美国上市公司房天下不退市，采取分拆资产借壳万里股份上市，目前该方式仍为重大无先例，政策难度较大。

链接

房天下与万里股份曾“恋爱”

房天下两年前曾拟入主万里股份，但最终终止。

2016年1月，万里股份发布重组预案称，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。

重组完成后，房天下及其一致行动人将成为万里股份控股股东，公司实际控制人变更为莫天全，此次交易构成借壳上市。

当时，万里股份拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元购买房天下持有的丽满万家100%股权、房天下媒体100%股权和北京房天下网络100%股权，购买房天下网络持有的拓世寰宇100%股权，购买房天下装饰持有的宏岸图升100%股权（以下合称标的公司）。

同时，公司拟将万里股份除货币资金外的全部资产及负责，以不低于7亿元出售给公司实际控制人刘悉承旗下的南方同正。

此外，万里股份拟采用锁价发行方式向李彦宏的百度鹏寰等非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过31.6亿元，投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。

当时万里股份表示，交易完成后，公司将由汽车蓄电池企业，转变成为市场竞争力较强的房地产互联网信息服务提供商。

但由于房天下（SFUN）为美国上市公司，涉及到分拆资产二次在A股上市，属于重大无先例行为，最终因监管和政策的不确定性，而于2017年2月终止重组。

万里股份历史上三换东家

万里股份（重庆万里新能源股份有限公司）是重庆老牌上市公司，1994年上市，原名万里电池，早在1999年4月，万里电池就因上年度净利润为负值且每股净资产低于股票面值而被ST。

2000年5月，重庆国资退居二股东，将4876.3万股中的2600万股转让给北京新富。2002年，北京科技园置业接手这2600万股。2003年成功摘帽。但之后股价暴跌，由于业绩不善，2004年再次被ST。

刘悉承是万里电池的第四任东家。2004年11月5日，刘悉承旗下南方同正以2600万元受让北京科技园置业所持万里电池2600万股。经过职工安置、环保搬迁等，走上了正轨，依靠蓄电池主业实现盈利，成功摘帽。

但由于行业大背景等多种原因，万里股份近年来业绩不理想，2017年实现营收4.5亿元，同比增长28.66%，净利润1557万元，但扣除非经常性损益的净利润为-527.4万元。

此次刘悉承为何会出让上市公司控股权？知情人士表示，刘悉承旗下南方同正本身已经有两家A股上市公司，另外一家为海南海药（000566），因此，此次出让万里股份控股权，为南方同正的战略调整。

为何莫天全的房天下会“念念不忘”万里股份？上会会计师事务所合伙人樊朝中指出，万里股份总股本只有1.53亿股，属于小盘股，市值不到20亿元，资产状况明晰，非常适合优质资产的注入。

上游财经·重庆商报记者 刘勇

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