7日午间，惊曝马爸爸和阿里巴巴另一创始人谢世煌退出浙江淘宝网络有限公司（下称“淘宝网”）股权备案，股东变为张勇、赵颖、郑俊芳、童文红、邵晓锋5名阿里巴巴高管控制的两家合伙企业。市场一片哗然，甚至有人惊呼马爸爸已经套现离场，然而真的是这样嘛？

2014年阿里巴巴赴美上市时候通过VIE架构将包括淘宝网在内的境内实体通过协议与在美国上市的阿里巴巴进行关联，其实际控制权和权益透过VIE架构由在美国上市的阿里巴巴100%所有，境内实体过去只是“挂在”在马云和谢世煌名下，改变股东不等同于传统意义上的股权交易，更无法为马云带来市场猜测的“收益”，这也是阿里随后声明想表达的。

为什么不是套现？来看看VIE架构！

吃瓜群众最关心的一定是本次淘宝网的股权变动，但首先大家要先了解一下阿里巴巴赴美上市的VIE架构、管理层目前采用的湖畔合伙人模式。

先谈VIE架构，赴美上市的公司除了阿里巴巴，新浪、百度、网易等等都是采用VIE架构，简而言之就是在开曼群岛、维京群岛等境外地区成立公司透过层层股权100%收购境内公司，然后境外公司赴美上市。这样做的原因主要有三个：①国内公司直接赴海外上市的审批极其麻烦，通过VIE结构可绕开监管；②开曼群岛、维京群岛等地区是避税天堂；③股权结构越复杂，出现法律纠纷的时候越“安全”。国内一直拒绝VIE架构的原因就是股权太复杂，信息不够透明。

IPO时阿里巴巴的股权架构图已经很好的展示了其VIE架构，虽然后期有变动但是不影响整体理解，实际上市的是注册在开曼群岛的境外实体“阿里巴巴投资集团控股有限公司（下称“阿里巴巴”）”，其透过在香港和BVI（维京群岛）的一系列全资子公司最终协议控制境内实体，当时境内实体的股权基本都“挂在”在马云和谢世煌的名下。

正如开头所说，不管境内实体的股权挂在谁的名下，实际控制权和权益都属于在美上市的阿里巴巴，既然马云不拥有实际权益，变更股东自然也不会给他带来收益。

为什么要进行股权变更？去年已经说了！

事实上，去年阿里巴巴就已经发表了官方声明，提及的就是今天曝出的股权变更。“阿里巴巴将 VIE 实体的股东由马云和谢世煌调整为通过有限责任公司（LLC）和有限责任合伙（LLP）的形式控制，这些实体由阿里巴巴合伙人或阿里巴巴管理层成员通过有限合伙实体间接持有。我们进行此项调整，把相应股权交由合伙人持有，将保证阿里巴巴合伙人制度在公司治理中发挥作用，减少关键人员风险，提高VIE实体股权的稳定性。”

通俗而言，虽然马云仍然是阿里巴巴的“标志”，但自从“湖畔合伙人”制度被写入阿里巴巴的章程，阿里巴巴就已经是全体合伙人的，去年底马云又有意让位给张勇，自然境内实体就不再合适由马云大比例个人持股，“挂在”管理层组成的合伙企业名下最为合适也更能体现湖畔合伙人共同管理公司的“内涵”。

在这里天眼君要插嘴一句，去年底杭州阿里巴巴广告有限公司的股权就已经变更了，和本次一样也是从马云和谢世煌名下转到张勇等5名高管分别持股20%的合伙企业名下，只不过没有引起很大关注而已。

天眼查显示，目前阿里巴巴的境内实体如天猫、淘宝网、阿里云等都已经转到由张勇、赵颖、郑俊芳、童文红、邵晓锋5人各占20%股权的杭州臻希投资管理有限公司名下。至此，从法律和象征意义两个层面，马云已经把其奋斗半生的阿里巴巴交给了合伙人，但这中间并不存在套现。

当然，才54岁的马云选择“急流勇退”对于企业家而言无疑早了些，有人认为这与李嘉诚的“逃离亚洲”、王健林的“断臂求生”异曲同工。马云若能以教师的身份安度余生，于他而言是幸事。

马云套没套现？当然套了，是去年7月，阿里巴巴报告披露其减持1111.27万股，套现21.1亿美元，约合人民币143.5亿元。早在2014年阿里巴巴赴美IPO前，马云和蔡崇信就一起宣布，捐出他们在阿里巴巴拥有的、总体规模为阿里巴巴集团总股本2%的期权，用于成立个人公益信托基金。

马云下一步会做什么？就在近日马云开了家“HHB音乐酒吧”，“HBB”是马云最喜欢的非洲沙漠王者“平头哥”蜜罐，马老师俨然一副准备过退休生活的样子。当然这是调侃，马云可能会效仿李开复进行“天使投资”，此前阿里巴巴成立的芯片公司也叫“平头哥”。

“湖畔合伙人”制度是什么？超越AB股的存在！

想避免财务投资人争夺公司的控制权怎么办？大部分公司采用的都是AB股制度，比如刘强东持有的京东B股每1股拥有20票投票权，但这又使得创始人的权力过大可能影响公司运行，阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度比较好的解决了问题。

时间追述到2011年第一季度，马云力主将支付宝从阿里巴巴的VIE架构中拆分出来，断开协议控制成为一家完全的中国境内公司，主要原因是央行要求支付宝剔除外资背景才能获得支付牌照。彼时承诺仅财务投资的软银和雅虎两大股东均不同意，认为损害了自身权益，孙正义要求继续沿用VIE架构绕路获得牌照，即注册境内公司获得牌照然后境外协议控制，但遭到了马云拒绝。

“支付宝股权之争”使得马云警醒，开始探索避免阿里巴巴大股东干扰公司决策的模式，设计了“湖畔合伙人”制度。

想成为阿里巴巴合伙人需要满足以下条件：在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿为公司文化和使命传承竭尽全力。之后会由合伙人提名董事会超过半数的董事人选，这样董事席位就不再由持有的股份决定，削弱了大股东的影响力。

以下名单覆盖了阿里巴巴大部分现任合伙人，其中有部分调整，比如陆兆禧、姜鹏2016年就已宣布退休成为荣誉合伙人，不再行使合伙人权利，前UC CEO俞永福则在2015年末“破例”加入阿里一年便成为合伙人。除了体现新老交替，阿里巴巴还通过合伙人机制让被并购企业有机会共同参与集团发展。

原标题：马云“离场”淘宝网留下三个疑问 首富真的“退了”？

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