创业板上市公司全通教育（300359.SZ）刚刚公布了对吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称巴九灵）96%股权的收购价格，就迎来了深交所的问询函。

全通教育3月29日发布公告称，拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份，作价15亿元人民币。

公告中称，截至2018年12月31日，巴九灵公司100%股权的预估值为16亿元：

鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为150,000万元。

本次重组的最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货业务资质的资产评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。

交易完成后，吴晓波将持有全通教育3.67%的股份，包括吴晓波在内的巴九灵实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，全通教育实际控制人及一致行动人将持股26.69%。

全通教育预计，通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，巴九灵将很大程度上丰富上市公司的课程资源和培训服务内容。

关注财经新闻的读者都知道，吴晓波创办了一个叫“吴晓波频道”的自媒体，包括微信号，脱口秀节目，书友会等。在吴晓波频道中，很多文章的作者名字就叫“巴九灵”。

事实上，“吴晓波频道”的运营主体就是杭州巴九灵。

根据启信宝信息显示，杭州巴九灵成立于2014年7月，注册资本7500万元。主营业务包括：组织文化艺术交流活动，增值电信业务，市场调查，企业管理咨询，出版物零售等。

旗下产品包括：美好+、百匠大集、巴九灵大头频道、吴晓波频道。

2017年1月和7月，巴九灵曾获得A轮和A+轮两轮融资，A轮融资1.6亿元人民币，由挚信资本领投，浙商创投、头头是道基金、普华资本等跟投；A+轮融资由君联资本领投，具体金额未披露。据公开信息，A轮融资后，巴九灵估值就已达到20亿元。

3月31日下午，深交所创业板公司管理部针对这一交易向全通教育发布问询函，要求对该重组预案的多个交易细节进行披露，并明确提问这次交易的实质是否为吴晓波个人IP的证券化，全通教育对巴九灵的并购是否为“忽悠式”重组。

根据目前所披露的信息，巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。深交所要求确认巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，并关注了巴九灵旗下账号是否注册在关联公司名下、内容是否侵权等问题。

目前，包括微信公众号“吴晓波频道”等在内的巴九灵公司资产，主要依靠吴晓波个人IP吸引流量并实现变现。问询函对于这一业务模式的稳定性、吴晓波个人对估值的影响予以了关注，并要求对该公司运营对吴晓波本人的高依赖性作出解释。

同时，问询函要求巴九灵对“吴晓波频道”粉丝关注增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等关键数据进行披露。

深交所还在问询函中对多个细节进行了关注，包括课程商标相关的风险、吴晓波可能的声誉受损所带来的预案及相关竞业禁止情况、关联公司相关情况等。

2015年以来，全通教育收购了继教网、西安习悦等14家公司，累积确认商誉14.25亿元。而全通教育2018年的业绩快报显示，其在2018年预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。这也引起了深交所的注意。

2015年，全通教育曾凭借在线教育的概念成为A股第一高价股，历史最高价达467.57元，市盈率一度达到748倍。但在此后其股价又经历了过山车式的回落，目前股价为7.22元，市盈率为60倍。

对此情况，深交所要求全通教育说明并购决策的原因，并说明是否存在炒作股价的情形。

在收购预案披露后，巴九灵公司一度被称作“知识付费第一股”。但这条“上市路”显然并不容易。

综合自每日经济新闻、公开消息、华尔街见闻、界面新闻等。

【免责声明】上游新闻客户端未标有“来源：上游新闻-重庆晨报”或“上游新闻LOGO、水印的文字、图片、音频视频等稿件均为转载稿。如转载稿涉及版权等问题，请与上游新闻联系。