又到年报披露季节，上市公司的业绩“地雷”也如期拉响。1月10日晚间，北斗星通发布业绩预告，公司2019年业绩预亏5.5亿元至6.5亿元。而在此之前十年，北斗星通的净利润累计在一起也不到5亿元。这意味着北斗星通2019年一年的亏损将过去十年的血汗钱亏个精光不算，还要倒赔。 

北斗星通2019年之所以出现巨额亏损，究其原因在于商誉减值。该公司发布的业绩预告称，

经公司财务部门与中介机构初步摸底及测算，减值总额约为6.53亿元。其中，商誉减值预计5.3亿元，应收账款坏账损失5100万元，无形资产减值损失4000万元，存货减值损失3200万元。这其中，商誉减值就达到5.3亿元，无疑是导致公司2019年巨亏的主要原因。 

商誉减值导致公司业绩亏损，这已经是A股市场一种常见的“暴雷”方式了。最近数年，上市公司并购潮涌，而上市公司的并购又通常都是高溢价收购，收购价格都是资产原值的若干倍，而这些溢价部分就成了上市公司的商誉。一旦这些收购的资产质量出现问题，就会计提商誉减值。而截止2019年三季度末，A股上市公司的商誉总额高达1.39万亿元，面对如此高企的商誉总额，商誉“暴雷”也就接连不断了。 

北斗星通“暴雷”就是这种典型的商誉“暴雷”模式。根据该公司公开信息披露，北斗星通2015年开始围绕“北斗+”进行了一系列的产业并购可谓大手笔。2015年通过发行股份购买资产收购了华信天线和嘉兴佳利；2016年收购了东莞云通、广东伟通；2017年收购了杭州凯立、德国in-tech和加拿大Rx等公司。通过这些收购，公司在做大规模的同时，也形成了巨额商誉，截止2018年12月31日，北斗星通账面商誉净值约为15.1亿元。其实，2018年度北斗星通已经实施商誉减值4.5亿元，如今再商誉减值5.3亿，后续仍有近10亿商誉，这仍然是公司未来的一个巨大隐患。 

所以，北斗星通“暴雷”其实并不令人意外，是进入上市公司年报披露季节市场上经常出现的一种“常规雷”。对于这种商誉地雷，作为投资者来说，是可以防备的。那就是投资者要尽量远离这种高溢价收购或存在大量商誉的公司。上市公司的重大并购往往会带来公司股价的炒作。而这种炒作也就是对并购可能带来效益预期的一种炒作，并且这种炒作通常会透支未来的业绩。这种炒作过后，留给股市的往往是一地鸡毛，股价往往会进入漫长的下跌阶段，即便股价不会大幅下限，也较少有进一步大幅上涨的空间。也正因如此，在一轮炒作结束之后，投资者就要远离这种股票。尤其是公司存在巨额商誉的情况下，投资者更是不要长期持有这种公司的股票。投资者要参与这类公司的炒作，也只能是短期参与，特别是进入股市“暴雷季”后，投资者需要尽快从这类公司股票中脱身出来。 

当然，这只是投资者的一种自我保护方法。而要避免这种商誉地雷的出现，至关重要的一点，就是要从制度上下功夫，完善上市公司并购重组制度，问责上市公司董监高。目前上市公司并购重组有一个很奇怪的现象。大凡上市公司买进的资产，都是高溢价，而上市公司卖出的资产，都是低价贱卖，哪怕是上市公司高价买进来的资产再卖出去，仍然还是低价贱卖。而之所以会出现这种情况，这其中有一个很重要的原因，那就是利益输送。不仅高价买进资产可以进行利益输送，低价贱卖资产同样也可以进行利益输送。而上市公司之所以敢于进行高卖贱卖，归根到底都是由二级市场的投资者来买单，上市公司的董监高们不需要为此承担任何责任，所以董监高们敢于做出这种损害投资者利益甚至损害到上市公司利益的事情来。 

所以，要避免商誉地雷的大量出现，就必须追究并购重组中董监高的责任。对于并购资产未达预期效益目标的，对并购投赞成票的董监高应承担弥补利润的连带责任；对并购资产质量存在重大问题的，除了追究弥补利润的连带责任之外，还应宣布董监高为“不合适人选”，并依法追究其“背信损害上市公司利益罪”，同时赔偿投资者损失。只有明确对董监高追责，才能增加董监高在上市公司并购重组过程中的责任感，切实对并购资产的质量负责。这样高溢价就会逐步地降下来，由并购形成的商誉也就会逐步下降，上市公司的商誉地雷也会因此而减少。

（本文作者皮海洲，知名财经评论家，上游新闻专家顾问）

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