5月4日，证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》（简称《管理办法》）公开征求意见。值得一提的是，在距离证监会明确将以CDR的方式欢迎新经济“独角兽”企业回归仅35天的时间，CDR相关工作便进入到实操落地阶段。

面对此景，投资者开始欢呼CDR真的来了。CDR到底是什么？能带来什么好处？别急，上游财经·重庆商报带你全方位了解它。

CDR是什么？ 实为一种股票交易凭证

CDR全称为中国存托凭证（Chinese Depository Receipt），指的是由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

说得通俗点，比如阿里、百度等企业想回归A股交易，可以将部分已经发行上市的股票在当地的保管银行进行托管，然后委托中国境内的存托银行发行代表这些股份的预托凭证，该预托凭证就可在A股市场挂牌进行交易，国内投资者便可以用人民币购买看中的CDR。如此一来，A股的投资者能够享受到中概股企业的红利。

“CDR并不是意味着境外的上市公司回归A股上市，只是部分股票回到A股市场交易。”华龙证券永川营业部总经理牛阳告诉重庆商报记者，多数投资者对这一概念理解有误，以为境外上市公司通过CDR回A股是上市，实则不是。

牛阳表示，CDR落地后，“独角兽”企业回归A股主要有两种模式，即“挂牌”和“发行新股”。

具体来看，CDR与普通股相似，可以就存量部分（即通过CDR回归A股的部分股票）进行二级市场交易，即挂牌；同时，也可以通过增量发行的方式进行融资，即发行新股。

哪些企业可发行？

有相当规模且属于高新技术和战略性新兴产业

证监会3月30日发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称意见），为《管理办法》的发布明确了基础门槛和试点范畴。

一些业内人士认为，因处于试点阶段，且门槛较高，初期不会出现大量“独角兽”企业发行CDR的情况。

按照意见规定，对于已在境外上市的大型红筹企业，试点企业市值不得低于2000亿元人民币；而对于尚未在境外上市的创新企业，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者达到“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”等条件。

同时，试点发行CDR的企业还必须是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。对于是否是符合标准，将由证监会发行部成立的科技创新产业化咨询委员会来甄别。

哪些机构可担任存托人？

中国结算公司、符合条件的商业银行及证券公司

在市场关注的存托凭证的存托和托管部分，《管理办法》指出，存托人由以下机构担任：一是中国证券登记结算有限责任公司（中国结算公司）及其子公司，二是符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行，三是符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。

但商业银行及证券公司担任存托人的资质条件将由监管部门另行规定。3月30日,证监会新闻发言人常德鹏曾表示，试点企业在境内发行的股票或者存托凭证，应当在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。目前具体的条件细则还在研究中。

投资者利益如何保护？

试点企业需执行境内现行投资者保护制度

为加强对投资者利益的保护，《管理办法》也对CDR企业提出了要求。试点企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。

试点企业需执行境内现行投资者保护制度，盈利前，控股股东/控制人/董监高不得减持上市前持有的股票；试点企业发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人的权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行驶权利；在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

CDR预计最快6月发行

中国国际金融有限公司认为，预计首批“四新类”（即新技术、新产业、新业态、新模式）企业最早可能在今年内通过发行CDR回归内地。重庆诺金投资总经理罗福林接受媒体采访时分析，《CDR管理办法》的出台意味着证监会为存托凭证这一新证券品种的发行、上市、交易及信息披露、托管等提供了具体法律依据和制度安排，CDR离正式落地再近一步。

“按照正常流程推算，最快将在6月以后成行。”罗福林表示。据了解，业内目前普遍认为，阿里和百度，最有可能“吃螃蟹”。

CDR潜在融资规模约2万亿

国泰君安策略研究团队认为，美中资民营股主要分布在非日常生活消费品和信息技术两个行业，具体到公司，市值前十公司市值合计为5.1万亿人民币，占比超过80%，阿里巴巴市值3.1万亿人民币，占比在50%左右。估值方面，美中资民营股PE低、PB高。中金公司基于Wind数据统计，四新类中概股及四新类港股市值规模约为0.9万亿美元和0.8万亿美元，合计1.7万亿美元。

基于现在的市值和估值，以及新股发行规则估算，假设全部潜在“独角兽”均发行CDR且进行融资，潜在新增融资规模约为3000亿美元，折合人民币约2万亿元。

为“独角兽”回归节约成本和时间

青岛大学财富管理研究院院长易宪容接受上游财经·重庆商报记者采访时表示，美国股市走出持续近10年的牛市，一方面受益于美联储过度宽松的货币政策，另一方面与美国股市的科技股五大天王FAANG（Facebook、Apple等5家企业有关，FAANG在过去的几年里雄霸科技网络股板块，对整个美国股市上涨起到了举足轻重的作用，是驱动近年来美国股市大牛市的主要动力。反观中国，由于净利润门槛（连续3年净利润超过3000万）难以达到、“同股同权”的规定与现实冲突等原因，阿里巴巴、腾讯等企业选择境外上市，中国资本市场因此痛失多个“独角兽”公司。

在此情形下，中国监管部门不仅希望发现与培育国内的“独角兽”上市公司，也希望让在海外上市的“独角兽”企业回归国内A股市场。因此，这就有了中国的CDR制度设计。

同时，目前中概股想要回归A股最主要的方式仍要通过从美股退市、拆除VIE结构、A股借壳等形式，造成了耗时长、成本高等障碍，而与传统的方式相比，CDR则优势相对较多，比如可保留公司现有架构、降低时间和财务成本、融资渠道增加等。

有助于分享优质公司新经济红利

华龙证券永川营业部总经理牛阳告诉上游财经·重庆商报记者，CDR在美国实际上是一种比较正常的股权交易形式，总体来看，CDR制度的实行丰富了整个市场的结构层次，CDR制度的实行有利于加快中国资本市场国际化进程，提升中国资本市场国际影响力。

易宪容亦告诉上游财经·重庆商报记者，CDR的实行将对中国股市产生重大的影响。具体来看，主要有以下两方面的影响：

1.让投资者分享新经济红利。阿里巴巴、百度等这些“独角兽”企业出生在国内，成长在国内，分享了国内广大市场。但是，国内投资者无法分享到这些企业新经济的成果，也没有带动国内股市的繁荣。如果CDR能够顺利发行，对于投资者而言，可投资的品种增加，更重要的是，能有更优质的上市公司进行投资，从而分享到新经济增长红利。

2.一定程度上推动国内股市繁荣。国内的“独角兽”企业到海外上市，不仅融资成本较高，而且需要全面改进公司的治理机制，保证上市公司质量不断提高，以此符合海外市场上市公司的一般标准。因此，这些海外上市的国内公司能够生存下来及得以发展，说明其质量过硬，那么，优秀的海外上市的国内“独角兽”公司回归后，将会提升A股上市公司的质量，把海外市场对新经济公司治理的经验、管理模式等带回中国，促进国内A股市场的繁荣。

提醒

价格被高估等问题让投资CDR存风险

那么，投资CDR是否存在着风险呢？“CDR加速落地，独角兽回归，对A股市场来说，同样可能存在着风险。”易宪容说。

一方面，以移动互联网为主的新经济发展目前也是方兴未艾，而美国五大天王科技股FAANG股票价格已高估，而FAANG股票前期出现了暴跌，引发市场对新兴经济股票崩盘的担忧。因此，如果在当前，国内监管部门引导这些新兴经济的国内“独角兽”公司回归A股，这些“独角兽”公司价格高估可能给国内A股市场带来风险。

另一方面，就投资者获得信息的角度来说，国内投资者对CDR公司信息了解肯定会比国际投资者要多，而国内资本市场开放度还很低，在监管制度上与国外存在差异；再加上，A股市场上“炒新”、“炒差”等的顽疾，A股投资者对于风险的鉴别能力较弱，因此，在这种情况下，如果CDR试行，预期CDR价格跟美国市场的股票价格会存在一定的价差，从而导致一定的风险。 

上游财经·重庆商报记者 方朝春

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