▲制图：李娜

A股上市公司的独董一直有“花瓶”的美誉，其言外之意，独董是只拿钱不管事的，遇到有关议案表决时，独董只需要投赞成票即可。

但也未必尽然。如在建科院12月10日召开的董事会，该公司独董郑学定对会议审议的6位公司管理层2018年薪酬与考核方案的议题均以投弃权票的方式表达了不同的意见。郑学定公开对董事会的议案说“不”，这是颇吸引市场眼球的事情。但出乎市场预料之外的是，郑学定对董事会议案说“不”并不是认为管理层的薪酬过高，相反的，他认为建科院高管的薪酬“与同类上市公司相比偏低，无法起到对董事及高级管理人员的激励”。这话在投资者听来似乎格外“刺耳”。

作为上市公司的独董，应更多代表广大中小投资者的利益。毕竟在上市公司的董事会构成中，是没有中小投资者的名额的，而至于其他的大股东及重要股东，基本上都有自己的董事席位。上市公司的主要高管，基本上也都代表着大股东或各位重要股东的利益。所以，在上市公司董事会的组成中，独董就代表着中小投资者的“喉舌”。但没想到的是，虽然建科院的独董发声了，甚至是说“不”了，但其发声比不发声更让中小投资者难受。因为独董不仅没有代表中小投资者的利益，而是直接站到了高管的立场上，甚至是在直接为高管代言。

关键是建科院独董郑学定之所言并不属实。据建科院2017年年报显示，董事长叶青去年在公司领取的报酬总额为113.62万元（税前，以下均同），陈泽广（总经理）为104.63万元，莫福光（董事）为87.16万元，刘丽（董事、财务总监）为87.61万元，刘俊跃（副总经理）为87.43万元，毛洪伟（副总经理、董秘）为86.97万元。而统计显示，2017年A股上市公司高管们的平均年薪为43万元。很显然，建科院6位高管的薪酬在A股上市公司中并不低，是上市公司高管平均年薪的两倍。

而即便是与同类上市公司相比，建科院高管的薪酬同样不低。作为建科院主要竞争对之一手的苏州设计研究院于2016年2月上市，并在2017年3月更名为了启迪设计。2017年，启迪设计董事长戴雅萍领取的薪酬为97.45万元（税前，以下均同），董事、总经理查金荣为97.12万元，董事、副总经理靳建华为94.23万元，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书华亮为94.05万元。可见，建科院董事长与总经理的薪酬甚至高于启迪设计。而启迪设计的业绩明显高于建科院。2017年度，启迪设计营业收入为5.08亿元，净利润为7041.63万元；同期建科院营业收入为3.82亿元，净利润为3398.78万元。

那么，作为建科院独董的郑学定，为何不仅不为中小投资者代言，甚至还置一些基本的事实于不顾，来为年薪百万的高管喊冤呢？这其中的醉翁之意恐怕并不在酒。

首先，这是向高管、向公司大股东“表诚意”的一种方式，表明自己是与公司大股东、与高管们站在一边的。这一点对于公司大股东与高管来说是非常重要的。因为目前独董的聘用基本上都是由大股东与上市公司说了算，所以独董也必须看大股东、看高管的脸色行事。因此，独董必须要站在大股东、高管的立场上考虑问题，而不是站在中小投资者的立场上考虑问题。也正是由于能够妥善处理与大股东、高管关系的缘故，所以郑学定作为独董“很吃香”。除了出任建科院的独董之外，郑学定还是另外3家上市公司1家退市公司的独董以及平安大华基金管理有限公司的独董。郑学定能“顶格”出任上市公司独董一职，这也足见其受上市公司欢迎的程度了。

其次，建科院独董郑学定为百万年薪高管喊冤，不排除这也是为自己“喊冤”的一种艺术。建科院董事长、总经理们的百万年薪在郑学定看来都低了，那么公司独董们拿的10万年薪是不是也该考虑调整调整了呢。回首今年年初，万科独董刘姝威紧紧地与万科团队站在一边，结果收到万科送出的“大礼包”，独董薪酬翻倍，由每月2.5万元增加到5万元。这样的好事，又有哪一位独董不希望落到自己的头上呢？

（本文作者皮海洲，著名财经评论家，上游新闻专家顾问）

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