2017年12月5日，

证监会第十七届发审委

在北京举行了

2017年第60次和61次工作会议。

德邦物流、红星美凯龙家居集团、

福达合金材料、南都物业服务、

上海天永智能装备5家企业

首发申请获通过，

而重庆顺博铝合金股份有限公司（顺博合金）

首发申请未获得审核通过。

上游财经—重庆商报记者获悉，今年以来，重庆共有11家企业上发审会，其中6家获得通过，分别为天域生态、秦安股份、正川股份、天圣制药、华森制药、长江材料，整体通过率为54.54%。

值得注意的是，自今年10月新发审委成立审核以来，渝企IPO通过率只有20%。业内人士指出，这与目前强监管的大背景有关，发审委委员从严审核，以前可过可不过的企业，没法通过，导致IPO通过率大大降低。

是否恰当披露

关联交易被询问

上游财经—重庆商报记者获悉， 发审委12月5日下午举行的2017年第61次工作会议，审核了顺博合金首发申请，发审委委员分别为周芊、曾宏武、赵文进、陈巍、关丽、许成宝、陈闯。

7名发审委委员分别问了顺博合金以下问题。

1

发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。

请发行人代表：

（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；

（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；

（3）根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；

（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；

（5）说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

2

发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：

（1）发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；

（2）经销定价的依据；

（3）发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

3

报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。请发行人代表说明：

（1）净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性；

（2）2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；

（3）报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；

（4）三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

4

发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。

请发行人代表说明：

（1）发行人的核心竞争力；

（2）在铝价大幅变动时，发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力；

（3）结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

5

发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。

请发行人代表说明：

在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

顺博合金

原拟发4000万股

上游财经—重庆商报记者获悉，顺博合金成立于2003年，保荐券商为国海证券，注册地在重庆合川区草街拓展园区，法定代表人王真见，主业为根据订单要求进行再生铝合金锭的产销，供应西南、珠三角以及长三角的铝制品生产企业，应用于汽车、摩托车、通机、农机、电器、灯饰等行业。2015年7月28日，顺博合金挂牌新三板。

顺博合金实际控制人为副董事长王增潮、董事长兼总经理王真见、54岁的王启三兄弟、以及他们的姐夫杜福昌，合计持股占总股本比例的75.40%。王氏三兄弟均为浙江人，早年在浙江永康市从事废旧金属回收和再生铝行业，后来到重庆创业。

财务数据显示，顺博合金2014年、2015年、2016年、2017年1-6月分别实现营收31.52亿元、29.02亿元、30.65亿元、17.72亿元；净利润分别为7533.93万元、7308.53万元、1.33亿元、6687.33万元。

顺博合金总股本为3.6亿股，拟发行4001万A股，在上海证券交易所上市，募集资金用于重庆市合川区年产 10 万吨再生铝合金锭建设项目，项目投资额28029.02万元，拟使用募集资金25911.62万元。

新闻纵深今年渝企IPO通过率54%

今年以来，重庆共有11家企业上证监会发审会，其中6家获得通过，分别为天域生态、秦安股份、正川股份、天圣制药、华森制药、长江材料，通过率为54.54%。（不含重庆建工，其为去年12月过会，今年2月上市）。

今年没有通过的企业有5家，分别为圣华曦药业、博拉网络、重数传媒、顺博合金、百亚股份（为暂缓表决）。

前9月IPO通过率高

这其中分为两个阶段。今年1到9月，天域生态、秦安股份、正川股份、圣华曦药业、天圣制药、华森制药6家上发审会，除圣华曦药业外，并成功上市，其他5家企业获得通过，过会成功率83.33%，与全国水平基本持平。

而被否的渝企圣华曦药业被问及三大问题，包括是否存在变现商业贿赂行为等。

统计显示，今年1至9月，证监会发审委审核了企业395家，其中通过家数328家，未通过家数53家，IPO整体通过率为83.4%。

新发审委通过率大大降低

新一届发审委10月17日上任以来，截止到12月5日，共审核了66家公司的IPO申请，39家通过，23家被否，4家企业的申请被暂缓表决，整体通过率为69.23%。

这期间，长江材料、百亚股份、博拉网络、重数传媒、顺博合金5家渝企上会，目前只有长江材料1家过会，通过率为20%，百亚股份暂缓表决，还留有机会。

从博拉网络、重数传媒、顺博合金3家审核问题来看，博拉网络被否原因主要为三类股东清理时被质疑有代持嫌疑，重数传媒的毛利率异常、重大依赖实控人、业务独立性被询问，

此次顺博合金被问及是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易等，还有盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，如何应对铝价大幅变动等等。

渝企必须苦练内功应对

重庆师范大学教授田盈认为，目前渝企IPO过会率偏低，与目前监管大环境有关，证监会刘士余主席公开表态，发审委委员要勇于否决，终生追责，防止企业带病过会。这样，发审委委员从严审核，以前可过可不过的企业，就没法通过了，导致通过率大大降低。

另外也与渝企的特殊情况有关，新发审委审核未通过的4家渝企，其中有2家为新三板挂牌企业，分别为博拉网络、顺博合金，新三板和A股监管政策不同，如博拉网络，新三板允许的三类股东，在A股上市就成障碍，必须清理，而清理带来的瑕疵，被发审委委员质疑。

田盈认为，渝企只有继续苦练内功，提高经营业绩和治理水平，才能从容应对目前从严审核的IPO大环境。

上游新闻—重庆商报记者 刘勇 实习生 周瑾

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